عزيز مطر(محمود عبدالعزيز) وعشيقته، منذ ٦ سنوات، زينات (مديحة كامل)، يقيمان بشقة صغيرة، فوق سطوح أحد المنازل بحارة شعبية، ويقومان بعمليات نصب صغيرة على الماره والسرقة بطريقة المغافلة، والشهادة الزور فى المحاكم، وعندما كان عزيز بالمحكمة، ليشهد زورا لمصلحة إبن الفكهانى (على الشريف)، شاهد قضية منى عبد الرحيم (نورا)، ومستأجر شقتها المفروشة، منصور علوان (سامى العدل)، وعلم ان منى تمتلك ٣ عمارات كبيرة ومزارع فاكهة وإنها يتيمة وغير متزوجة، وإنها معاقة فى قدمها اليسرى، وتستعمل عصا تتكئ عليها فى سيرها، فقرر النصب عليها، وإستغل إعتداء الساكن عليها خارج المحكمة، بعد ان كسبت القضية، ودافع عنها وعرض عليها توصيلها بسيارتها الفارهة، بعد ان غاب سائقها عبدالفتاح (حللى محمد)، وقاد عزيز السيارة حتى فيللتها الكبيرة بالزمالك، وإدعى أن والدها، الذى علم معلومات عنه أثناء نظر القضية، كان له فضل كبير على والده التاجر، وأنقذه من الإفلاس، وأنه يتمنى ان يخدمها، ليرد جميل والدها، وطلب منها أن يزورها فيما بعد، مع أخته الوحيدة. وتمكن عزيز من إقناع عشيقته زينات، بأن تدعى أنها أخته، ليحكموا عملية نصب كبيرة على منى، حتى يتحولوا من ولاد كلب، إلى أولاد ذوات، وقاموا بزيارة منى وحمايتها من شفيق (سعيد صالح)، إبن زوجة أبيها شفيقة (ناديه عزت)، التى طلقها قبل موته، وكان يساعدها ببعض المال، وإستمرت منى فى مساعدتهم، ولكنهم يطمعون فى المزيد، فقد كان شفيق يمسك لها حساباتها، وكانت منى تعلم انه يسرقها، ولكنها كانت تتغاضى عن تلك السرقات، كما كان ناظر عزبتها، الحاج زيدان (احمد أبو عبية) يسرقها أيضا، فتدخل عزيز وتولى شحن الفاكهة للأسواق، وحماية أموال منى دون مقابل، حتى يبدو أنه غير طامع بأموالها، حتى إطمأنت له وتعلقت به وأحبته، وهنا تدخلت زينات لتخبر منى، أن ظروف الحياة صعبه، ولذلك حصل عزيز على عقد عمل بالكويت، وسوف يغادر القاهرة وتلحق هى به بعد ذلك، ولم تتحمل منى ابتعاد عزيز عنها، فعرضت عليه ان يتولى أعمالها، وهنا أعلنها عزيز أنه يحبها، ولأنه غير كفأ لها ماديا، فقد قرر السفر، ليزداد تعلق منى به، وتقنعه برضائها عنه، وتقبل زواجه، وتقيم زينات معهم فى الفيللا الكبيرة، وترافقهم فى الاقامة بالعزبة المترامية، وعمل عزيز على وضع حبوب منع الحمل لمنى فى الشراب، حتى لاتنجب، ريثما يتمكن من الحصول على توكيل عام رسمى من منى لإدارة إملاكها، ويسرقها ويرحل مع زينات، ولكن منى إكتشفت انها مصابة بعيب خلقى يمنعها من الحمل، فحمد عزيز الله، وكف عن التحايل عليها بحبوب منع الحمل، وإقترحت عليه منى، إنشاء مصنع للملابس الجاهزة، يكون هو مديره، ووافق عزيز، وبدأ ينشغل بعمله وبمنى، عن زينات، التى أكلت الغيرة قلبها. حاول شفيق اللعب على زينات، ببثها حبه، لكى يتقرب منها ويعرف تاريخ شقيقها عزيز، وإستغلت زينات الموقف لإثارة غيرة عزيز، الذى خاف أن يكشف شفيق حقيقتهما، فطلب منها الكف عن تلك اللعبة. زادت ثقة منى فى عزيز فسلمته أموالها، وحررت له توكيل عام رسمى لإدارة أملاكها، ولكن بعد فوات الآوان، فقد أحبها عزيز، فأخفى عن زينات حصوله على التوكيل، الذى علمته بالصدفة، فواجهة عزيز، الذى رفض سرقة منى، وقرر قطع علاقته بزينات، التى تذكره بماضيه الوسخ، ولكن زينات أخبرته انها حامل فى شهرين، فظن انها لعبة منها، فلم يصدقها وتركها، ليذهب الى منى ويعترف لها بحقيقة أمره، ومحاولته سرقتها مع عشيقته زينات، ولكنه أحبها، وطلب منها عدم الندم على ثقتها فيه، فقد صنعت منه إنسان آخر جديد ونظيف، وأعاد لها التوكيل وكل اموالها التى لديه، ووعدها بإرسال ورقة الطلاق لها ثم رحل، ولكن منى شعرت بأنها لن تستطيع نسيان حبها الجارف لعزيز، وتمنت عودته وإستعدادها للغفران له. أقام عزيز لدى عم منصور (ابراهيم قدرى)، حارس المدرسة الابتدائية، وبدأ فى محاولة الاطمئنان على منى وزينات، من بعيد، ثم رأى زينات وقد انتفخت بطنها، فعلم انها لم تكن تكذب عليه بشأن حملها، وأوصى عليها الفكهانى، وأصبح مشتت الفكر مابين زينات ومعها إبنه، وبين منى ومعها قلبه، حتى اتصل به الفكهانى، ليخبره أن زينات بالمستشفى تضع مولودها مبكراً فأسرع الى هناك، ليجد منى التى استنجدت بها زينات، والتى طلبت منه مقابلة زينات قبل دخولها لحجرة العمليات، والتى بثها حبه، وأعلنها انها زوجته أمام الله، وأن جنينها هو إبنه، ولكن شاء الله ان تموت زينات أثناء الوضع، وتركت له طفلة جميلة، قام بتربيتها مع منى، بعد أن صار إنسانا سويا. (ولكن شيئا ما يبقى)