Jan 03,1945
ليلى(ليلى مراد)بعد ان تخرجت من مدرسة الفنون الطرزية تعيش فى سعادة وهناء فى منزلهم المتواضع بالسيدة زينب، مع والدها الموظف البسيط درويش افندى(مختارعثمان)وأمها البلدى فاطمه(مارى منيب)، وتحت منزلهم دكان عمها منيب (حسن كامل) البقال، الذى يمتلك تليفون رقمه ٥٥٥٥٥ هو وسيلة اتصالهم بالعالم الخارجى، وفى يوم احتفالهم بقدوم العيد، جاءتها للزيارة زميلتها السابقة بالمدرسة، سميره (زوزو حمدى الحكيم) بنت الأكابر الاثرياء، ودعتها لحفل عيد ميلادها، ولم تدرى ليلى لماذا تذكرتها رغم الفارق الاجتماعى بينهما، واحتارت ليلى ماذا ترتدى وسط الأكابر، فأعانتها جارتها عايده (زوزو نبيل) بفستان سهرة استعارته من محل الصالون الأحمر، الذى تعمل به، وامدتها بحلى من الزجاج تبدو مثل الألماظ، وفى الحفل تكشفت نوايا سميره السيئة، حيث قدمتها لإبن خالتها الضابط وحيد (انور وجدى) ابن اللواء مختار باشا (سليمان نجيب) والذى تسعى للزواج به وهو لايهتم بهذا الامر، فقدمتها على انها بنت درويش باشا بتاع الزمالك، وذلك لتوقع ابن خالتها فى مقلب، ولكن حدث مالم تكن سميرة تتوقعه، اذ أحب احمد ليلى ووقع فى غرامها من اول لقاء، واراد ان يوصلها بنفسه لقصرها بالزمالك، واضطرت ليلى لمجاراته، واشارت لأحد القصور على انه قصرها، واراد احمد ان تدخل القصر أمامه، ووجد شباك مفتوح، فإدخلها منه، لتكتشف ليلى انه بالفعل قصر درويش باشا الصدفجى (بشاره واكيم) الذى أراد تسليمها للبوليس، فقصت عليه قصتها، فتعاطف معها ومع حبها، ورفض تسليمها للبوليس، وفى اليوم التالى جاءه احمد ليخطب ليلى، فوافق على الفور ورحب به زوجا لإبنته، ولامته ليلى لموافقته حيث انها فقيرة، واحمد غنى ولا يليق بهما الزواج للفارق الاجتماعى بينهما، فوضع درويش باشا مبلغا من المال فى حقيبة ليلى من وراءها ، وهو المبلغ الذى اكتشفه والدها درويش افندى، فذهب لإعادته للباشا وشكره، ولكنه لم يجده، فجلس فى الصالون فى انتظاره، بينما أسرع احمد لوالده الباشا اللواء ليخبره بعزمه الزواج بليلى ابنة درويش باشا بتاع الزمالك، ليذهب اللواء مختار باشا لقصر درويش باشا بالزمالك ليخطب ابنته ليلى، فوجد درويش افندى الذى ظنه الباشا وحدث سوء التفاهم الذى تم على إثره خطبة ليلى واحمد، وهو الشيئ الذى كشفته سميره موضحة ان ليلى ابنة درويش افندى بتاع السيدة زينب، وثار مختار باشا وطلب من ابنه احمد تصحيح الموقف بالزواج من إبنة خالته سميره، وذهب احمد الى ليلى واهانها وبهدلها، لأنها خدعته، وتوسلت إليه ليلى عدم تركها وقبلت قدميه ولكنه أبى، وذهب كالعادة لينسى همومه فى احد الخمارات، ليقابل هناك درويش باشا، الذى لامه على فعلته، وطلب منه الذهاب الى ليلى وطلب المغفرة، وتحدى والده مختار باشا، الذى تولى الباشا أمره بأن ذهب اليه ليبلغه انه سيتبنى ليلى ويمنحها كل ثروته، (وكأن الفارق بينهما كان المال فقط وليس المستوى الاجتماعى)، وذلك من اجل ان يوافق على زواج ابنه احمد من ليلى، وبالفعل وافق الباشا اللواء، وقرر درويش باشا إقامة الفرح فى قصره ولكن سميره كشفت الخطة امام ليلى، التى لم تقبل ثروة درويش باشا، قائلة انها فقيرة وتفخر بفقرها، وأنها تفضل السيدة زينب على الزمالك، وتركت الفرح ومعها اَهلها، ليذهب الجميع وراءها بعد ان لقنوا سميرة درسا قاسيا، وأقاموا الفرح بالسيدة زينب. (ليلى بنت الفقراء)