يمتلك الملوانى (عبد الله فرغلى) مصنعا للنسيج، وإبنته الوحيدة نجلاء (آثار الحكيم) تعانى من أمراض القلب والكلى، وأيامها فى الدنيا معدودة، فتعلق بها وكانت نقطة ضعفه الوحيدة، وقد ألحق إبنة خالتها سهير (سميه الألفى) سكرتيرة له بالمصنع وآواها بمنزله، فقط لتكون بجوار إبنته نجلاء وترعاها حتى لا تكون وحيدة، خصوصا أثناء انشغاله بالمصنع، وقد كانت سهير تحقد على إبنة خالتها نجلاء وأبيها الملوانى، لأنهما أغنياء وهى فقيرة، ولذلك كانت تساعد حبيبها حسام (سعيد صالح) مهندس المصنع، فى اشتراكه مع رئيس حسابات المصنع شوقى (وحيد سيف) فى اختلاس أموال المصنع، والتلاعب بأذونات التوريد، وذلك عن طريق دس الأوراق وسط البوستة للحصول على توقيع الملوانى، وقد كان المحاسب شوقى يتحرش بممرضة الشركة راوية (فتحيه قنديل)، ويراودها عن نفسها، مهددا إياها بفصل زوجها عطوة (عبدالوهاب خليل) مريض الربو، الذى استنفذ أجازاته المرضية ولم يأتى للمصنع منذ ٩ شهور، وقد كانت راويه تصده، والأرزاق على الله، وعندما أخبرت زوجها عطوه، قرر بعد ان يشفيه الله، ان يذبح شوقى امام المصنع، وقد كان عطوة يسكن فى الشقة المقابلة لشقة المهندس حسام، كما كانت أخته نوجا (فريده سيف النصر) تعيش معه، هى وأولادها الثلاثة، وتعمل خادمة فى البيوت للإنفاق على ابناءها، بعد ان دخل زوجها السائق سعدالله (المنتصر بالله) السجن، بعد ان ضبطه الملوانى يسرق الغزل من المصنع. نشأ المهندس عادل (سمير غانم) فقيرا، وبعد موت والده عانت امه من الأمراض من كثرة إنجابها كما اصيبت اخته الكبرى بمرض القلب، واحتاجت لمصاريف العلاج، مما إضطره للإعتماد على نفسه ليواصل دراسته بكلية الهندسة، فعمل ميكانيكى لمدة ٥ سنوات، وبعد تخرجه رفض العمل فى القطاع الخاص، حتى لا يتحكم فيه صاحب العمل، وفضل العمل بالقطاع العام الذى تمتلكه الحكومة، ولكنه لم يحصل على فرصته بإيجاد عمل بالقطاع العام، وتم طرده من الحجرة التى يسكن بها، فلجأ لزميلة وصديقه حسام، الذى آواه فى منزله وقام بإلحاقه بالعمل فى مصنع الملوانى، وقد تعرف عادل على عطوة وعائلته، جيران حسام، كما تفاعل مع عمال المصنع، وأقام صداقات معهم، وأثبت كفاءة عالية فى تصليح ماكينات المصنع، كما اكتشف تواطأ وكيل المصنع زايد بك (شفيق الشايب) مع شوقى وحسام، على توريد ماكينات للمصنع من طراز قديم، فكشف الأمر امام الملوانى، الذى أرجأ الاتفاق لحين الاتصال بالشركة الموردة، وحينما اصلح عادل ماكينة الصباغة، التى كان حسام سببا فى تعطلها، ثار الملوانى ظانا ان سبب العطلة هو عادل، الذى عنفه امام العمال، ورفض عادل فضح صديقه حسام، ولكنه اعترض على إهانة الملوانى، فكانت النتيجة فصله من العمل، واراد حسام تصحيح خطأه، فحصل على دعوة لحفل عيد ميلاد نجلاء بمساعدة سهير، ومنحها الى عادل ليحضر الحفل ويتم تسوية الخلاف مع الملوانى، وكانت الدعوة خاصة بوكيل الشركة زايد بك الذى لم يحضر الحفل، وعندما اكتشف الملوانى الامر، أراد استدعاء البوليس للقبض على عادل ولكن تدخلت نجلاء، لصالح عادل وطلبت من والدها إعادته للعمل مرة اخرى، وتصادق عادل مع نجلاء، ودعاها لزيارة المصنع والتقرب من العمال، وحرضها على تقديم مزايا للعمال، لتحثهم على العمل وزيادة الانتاج، وهو الامر الذى اضطر الملوانى لتنفيذه مرغما، وآثار حفيظة شوقى وحسام، خوفا من سيطرة عادل على أمور المصنع، وهو الشخص المستقيم الذى لن يسمح لهم بسرقة المصنع، خصوصا وقد شعرت نجلاء بحبها لعادل، ووصلت الاخبار لحسام عن طريق سهير، ولكن عادل رفض استغلال الموقف والزواج من نجلاء، لأنه لا يحبها، بل يشفق على مرضها ولا يستطيع ان يخدعها، فقرر التوقف عن زيارتها، فساءت حالتها، وبذل الملوانى وسهير جهدا، لإقناع عادل بمواصلة علاقته بنجلاء، ودعمها فى أيامها الاخيرة، حتى وافق عادل اخيرا، وصحبها لزيارة معالم القاهرة القديمة، وعرفها على أسرة عطوه، الذين اشتكوا لها من افعال شوقى مع راوية، فطلبت من والدها ان ينقل راويه لتمريضها بالمنزل، كما ساعدت سعد الله الحرامى للعودة للعمل بالمصنع، بعد خروجه من السجن وإعلانه التوبة، وحاول حسام الوقيعة بين نجلاء وعادل، فحرض سهير على الادعاء بأن عادل حاول إغتصابها، ولكن راويه التى شاهدت كل شيئ فضحتها، وتسامح عادل وطلب من نجلاء مصالحة سهير التى لا مأوى لها، كما انها كانت ضحية لحبها لحسام، وشعر عادل بحبه لنجلاء، فتقدم للزواج بها، ولكن شوقى وحسام دبرا سرقة خزينة المصنع، واتفقوا مع سعدالله على سرقة الغزل من المصنع ليلا، ولكن سهير التى حضرت الاتفاق، ابلغت البوليس الذى دبر كمينا للمتآمرين، ولكن سهير ابلغت عادل بالمؤامرة، فأسرع للمصنع لإنقاذ صديقه حسام، ولكن قبض عليه البوليس، واعترف عليه سعدالله بأنه هو الذى أمره بالتحميل ليلا، بينما تمكن شوقى وحسام من الهرب، وعندما علمت نجلاء بالخبر، سقطت صريعة المرض ودخلت المستشفى، وقرر الطبيب (مختار السيد) حاجتها لنقل كلية فى أسرع وقت، وقرر الملوانى التبرع بإحدى كليتيه لإبنته، ولكن كانت المفاجأة الكبرى اختلاف فصيلة دمه عن فصيلة إبنته نجلاء، وأعلن فى الصحف عن مكافأة كبيرة لمن يتبرع لإبنته بكليته، ولكن لم يأتِ متبرع بنفس الفصيلة، وقابلت سهير الست نوجا واخبرتها بما فعل زوجها سعد الله، فذهبت نوجا للنيابة واعترفت على زوجها، وطلبت سهير مواجهة شوقى وحسام، وإضطر سعد الله للإعتراف على شركاءه، فتم القبض على شوقى وحسام والافراج عن عادل، الذى أسرع للمستشفى ليتبرع بكليته لنجلاء، التى شفيت تماماً، بينما أصيب عادل بمضاعفات، وعندما استفسر الملوانى عن صحة عادل، استغرب الدكتور وسأله إن كان يهمه أمر المتبرع، فلما اخبره انه زوج ابنته، إهتم بالعناية به، حتى شفى تماما وتم زواج عادل ونجلاء وخرجت الزفة من المستشفى. (فقراء ولكن سعداء)
