عائلة أرستقراطية محافظة، فقدت عائلها، وتولت الأم رعايتها، وهى امرأة حازمة، الأسرة تتكون من العديد من الأيتام البالغين، منهم أحمد زهدى الذي يساعده خاله عزت بك من أجل العمل فى إحدى الوظائف الهامة، لكنه يتركه ويتم تجنيده، فى الجيش ليشارك في الدفاع عن وطنه أثناء العدوان الثلاثى، أما ليلى فإنها تلميذة تتلقى دروس البيانو على يد أستاذها فهمي، وتحبه على رغم أنه متزوج، يؤجران شقة من أجل التلاقي فيها، عندما تهجر زوجته المنزل بعد أن تعرف بأمر هذه العلاقة يهجر ليلى، ويندم على ذلك عندما تتزوج من أحد زملاء شقيقها، أما الأخت الثانية فيفي، فإنها تحب زميلها فى الجامعة، والذي يتقدم لخطبتها، وتحب الأخت الثالثة نبيلة أحد زملائها البسطاء، والذي يصبح زميلاً لأحمد في الجيش ويتزوج من نبيلة بعد الحرب، أما ممدوح فإنه يحلم بأن يحقق شيئًا لنفسه، ويطلب النقود التي تعينه على إقامة المشروع، ويصطدم بأخيه ويخرج إلى الطريق، تصدمه سيارة ويموت، يقرر أحمد أن يتولى المسئولية، ليقع في غرام زميلته شهيرة التي تساعده على فك الكثير من خجله، ويتزوجان.
