عبدالودود حامد(فريدشوقي) مقاول كبير يبيع ويشترى ويبني العمارات ناجح في عمله ومتزوج من الست عزيزة (زهرة العلا) ومضى على زواجهما ١٥سنة ولم ينجبا ولكنه يتوق للإنجاب. يلتقي عبد الودود بأرملة شابة هي ليلى (شويكار) ويساعدها في الحصول على ميراثها من أقارب زوجها المتوفي. تقوم ليلى بدعوة عبد الودود على العشاء بمنزلها ردًا لجميله عليها، ولأنها شابه ولبقة وشباكها لاتقاوم ولأنه يريد الإنجاب وقع عبد الودود سريعًا في حبها وصارح عزيزة بذلك ورغبته في الإنجاب، فسمحت له أن يتزوج ليحقق حلمه فتزوج من ليلى التي سرعان ما أنجبت له عمر. ولم يترك عبد الودود زوجته الأولى عزيزة بل كان يرسل لها مصاريفها كل شهر مع بيومي أفندى (وحيد سيف) الذي طلب منه أن يودها ولو بزيارته كل شهرين وبالفعل ذهب إليها عبد الودود، ويشاء السميع العليم أن تحمل عزيزة في تلك الليلة، ولما ذهبت اليه في منزله الجديد لتبشره بحملها قابلتها ليلى بفظاظة وعداء شديدين وشككت في حملها وأنه من رجل آخر ووافقها عبدالودود ولم يعترف بالحمل وطلقها مع دفع جملة نفقتها لقطع الصلة، وعملت عزيزة بمصنع للنسيج حتى وضعت حملها وأنجبت وحيد وظلت تعمل وترعى ابنها حتى كبر (عماد عبدالحليم) وكبر أيضًا عمر (وجدي عبد البديع) ودخلا كلية الهندسة، سأل وحيد عن والده ولم تعطه أمه جوابًا شافيًا، تعرف وحيد على ألفت صبري (آثار الحكيم) ابنة صاحب مصنع الألمونيوم وزميلته في الكلية وتنافس على حبها مع عمر، تصارع وحيد مع عمر في لعبة الجودو وكسرت ذراعه في المباراة وعندما زارته ألفت في منزله المتواضع استاء جدًا من هذه الزيارة لفارق المستوى الاجتماعى بينه وبينها لاحق عمر ألفت حتى رضخت له بعد مشادتها مع وحيد وقبلت خطبته مما أصاب وحيد بهم شديد وخرج للشارع على غير هدى حتى صدمته سيارة وذهب إلى المستشفى، أرسلت ألفت له الورود كل يوم ودفعت حساب المستشفى بالاتفاق مع أمه عزيزة ودون علمه، شاهد عمر خطيبته ألفت تتحدث مع وحيد فذهب إليه في منزله وضربه حتى أغمى عليه وطلب من والده عبد الودود سرعة إتمام الزواج لقطع الطريق على وحيد الذي ذهب إليه عبد الودود في منزله وهو لا يعلم أنه ابنه ونصحه بالابتعاد عن ألفت لفارق المستوى، ذهبت عزيزة إلى بيومي أفندى تطلب منه مبلغًا من المال على سبيل السلفة، ولكنه أخبر عبد الودود بالزيارة وطلب منه رعاية زوجته السابقة وابنه، أخبرت ألفت أم وحيد أن عمر عبد الودود ينوي قتل وحيد في مباراة اليوم بينهما فعلمت عزيزة أنه شقيق ابنها، وأخبرت ألفت بذلك فأسرعوا إلى عبد الودود لمنع الكارثة وبالفعل أخبرهم أثناء المباراة أنهم أشقاء فتحول عداءهم إلى محبة وتنازل عمر لأخيه وحيد عن ألفت وتزوجا.
